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协商确定最终的发行数量

腾博会官网诚信 2016年9月30日 次浏览

  A股代码:600295A股简称:鄂尔多斯

  B股代码:900936B股简称:鄂资B股

  鄂尔多斯资源股份有限公司

  非公开发行A股股票预案

  二零一六年七月

  公司声明

  1、本公司及全体董事会本预案内容真实、准确、完整,并确认不

  存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负

  责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声

  明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其

  他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

  实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取

  得本公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、本次非公开发行A股股票相关事宜已经公司于2016年7月13日召开

  的2016年第六次董事会会议审议通过,尚需公司股东大会审议通过和中国证监

  会的核准。

  二、本次发行对象为符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券

  公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其

  他机构投资者和自然人等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司

  以其管理的2只及以上基金认购的,视为一个发行对象腾博会官网诚信信托投资公司作为发

  行对象的,只能以自有资金认购。发行对象将在公司取得本次发行核准批文后

  由董事会在股东大会的授权范围内,与保荐机构(主承销商)依据有关法律法规

  的和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先的原

  则协商确定。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  三、本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第六次董事会会议决议公

  告日(即2016年7月13日),本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个

  交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定

  价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票

  交易总量),即本次发行价格为不低于6.95元/股。

  具体发行价格将在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会的授

  权范围内,与保荐机构(主承销商)依据有关法律法规的和监管部门的要

  求,根据发行对象申购报价的情况,遵循价格优先的原则协商确定。若公司股

  票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次发行底价将进行相

  应调整。

  四、本次非公开发行的股票数量合计不超过41,726.62万股。在上述范围

  内,由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据申购报价结果

  协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、

  除息事项,则本次发行数量上限将进行相应调整。

  五、腾博会官网诚信本次非公开发行募集资金总额不超过290,000万元,扣除发行费用后的

  募集资金净额拟全部投资如下项目:

  项目总投资拟投入募集资金

  序号项目名称

  (万元)(万元)

  1营销渠道拓展及品牌升级建设项目260,303260,000

  2研发生产体系升级建设项目21,40720,000

  3信息化系统升级建设项目11,19710,000

  合计292,907290,000

  如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总

  额,公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前,

  公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后

  予以置换。

  六、本次发行完成后,发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12个

  月内不得转让。

  七、本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东共享。

  十、本次发行将增加公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件下,

  将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。

  十一、为进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

  项的通知》、《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》等有关,公

  司制定了《鄂尔多斯资源股份有限公司股东分红回报规划(2015-2017

  年)》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况,详见本预案“第四

  节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  十二、有关本次发行的风险因素,详见本预案“第三节六、本次发行相

  关的风险说明”,请广大投资者予以关注。

  释义

  在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

  一、一般释义

  本公司、公司、鄂尔多斯指鄂尔多斯资源股份有限公司

  羊绒集团指鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司

  投资控股集团指鄂尔多斯投资控股集团有限公司

  鄂尔多斯()指鄂尔多斯资产管理()有限公司

  鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发

  本次发行、本次非公开发行指

  行A股股票的行为

  鄂尔多斯资源股份有限公司非公开发

  本预案指

  行A股股票预案

  鄂尔多斯资源股份有限公司2016年第

  定价基准日指

  六次董事会会议决议公告日

  股东大会指鄂尔多斯资源股份有限公司股东大会

  董事会指鄂尔多斯资源股份有限公司董事会

  中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

  所指上海证券交易所

  发改委指国家发展和委员会

  《公司法》指《中华人民国公司法》

  《证券法》指《中华人民国证券法》

  《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

  《公司章程》指《鄂尔多斯资源股份有限公司章程》

  元指人民币元

  二、专业释义

  生长在山羊外表皮层,掩在山羊粗毛根部的

  羊绒指

  一层薄薄的细绒,属于稀有的特种动物纤维

  利用织针把各种原料和品种的纱线构成线

  针织指

  圈、再经串套连接成针织物的工艺过程

  梭织是用梭子带动纬纱在上下开合的经纱开

  梭织指

  口中穿过,一纱一纱的构成交叉的工艺过程

  纱线方面,适合于粗针用的,分走锭纺和环锭

  粗纺指纺,是毛纺的一种纺纱方式,主要用于织造呢

  绒类、毯类及粗纺针织纱等的工艺过程

  只利用单一纤维制成的纱线进行纺织的工艺

  纯纺指

  过程

  纺纱时选用棉花品质较高的原料,纺出捻度

  精纺指

  高,毛羽少的纱线进行纺织的工艺过程

  利用化学纤维与其它棉毛、丝、麻等到天然

  多元混纺指

  纤维进行混合纺纱的工艺过程

  主要依靠有高度柔性的以计算机数控机床为

  柔性生产能力指主的制造设备来实现多品种、小批量的生产

  的能力

  VI指VisualIdentity,视觉设计

  CustomerRelationshipManagement,客户关系

  CRM指

  管理

  BI指BusinessIntelligence,商业智能

  ERP指EnterpriseResourcePlanning,企业资源计划

  PR指PublicRelations,公共关系

  RFID指RadioFrequencyIdentification,射频识别技术

  注:除特别说明外腾博会官网988。本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入

  原因造成。

  目录

  公司声明..........................................................2

  特别提示..........................................................3

  释义...........................................................5

  第一节本次非公开发行A股股票概况................................10

  一、公司的基本情况...............................................10

  二、本次非公开发行的背景和目的...................................11

  (一)本次非公开发行的背景.....................................11

  (二)本次非公开发行的目的.....................................12

  三、发行对象及其与公司的关系.....................................13

  四、本次非公开发行A股股票方案概要...............................14

  (一)发行股票的种类和面值.....................................14

  (二)发行方式及发行时间.......................................14

  (三)发行对象.................................................14

  (四)定价基准日、发行价格及定价原则...........................14

  (五)发行数量.................................................15

  (六)认购方式.................................................16

  (七)限售期...................................................16

  (八)募集资金投向.............................................16

  (九)本次发行前公司滚存利润分配安排...........................16

  (十)上市地点.................................................16

  (十一)决议有效期.............................................16

  五、本次发行是否构成关联交易.....................................16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................17

  七、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序...................17

  第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................18

  一、本次募集资金投资计划.........................................18

  二、本次募集资金投资项目与公司业务、战略的关系...................18

  (一)鄂尔多斯品牌的分立和重塑战略............................18

  (二)本次募集资金投资项目与公司品牌战略的关系.................23

  三、募集资金投资项目的必要性与可行性分析.........................24

  (一)必要性分析...............................................25

  (二)项目实施的可行性分析.....................................27

  四、本次募集资金投资项目的情况...................................30

  (一)营销渠道拓展及品牌升级建设项目...........................30

  (二)研发生产体系升级建设项目.................................32

  (三)信息化系统升级建设项目...................................33

  第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................36

  一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结

  构、业务收入结构的影响...........................................36

  (一)本次发行对业务及资产整合计划的影响.......................36

  (二)本次发行对公司章程的影响.................................36

  (三)本次发行对股东结构的影响.................................36

  (四)本次发行对高管人员结构的影响.............................36

  (五)本次发行对业务收入结构的影响.............................36

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........37

  (一)对财务状况的影响.........................................37

  (二)对盈利能力的影响.........................................37

  (三)对现金流量的影响.........................................37

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

  竞争等变化情况...................................................37

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用,

  或为控股股东及其关联人提供的情形.............................37

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有

  负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........38

  六、本次发行相关的风险说明.......................................38

  (一)品牌定位和管理风险.......................................38

  (二)不能准确把握羊绒时装流行趋势的风险.......................38

  (三)羊绒行业季节性波动的风险.................................39

  (四)市场竞争风险.............................................39

  (五)募集资金投资项目实施风险.................................39

  (六)经营管理风险.............................................39

  (七)摊薄发行当年即期回报的风险...............................40

  (八)股市波动的风险...........................................40

  (九)审批风险.................................................40

  (十)宏观经济风险.............................................40

  第四节公司利润分配政策的制定和执行情况..........................41

  一、公司利润分配政策.............................................41

  二、公司最近三年的分红情况及未分配利润的使用情况.................43

  (一)公司最近三年分红情况.....................................43

  (二)公司最近三年未分配利润的使用情况.........................44

  三、公司未来三年的股东回报规划...................................44

  第一节本次非公开发行A股股票概况

  一、公司的基本情况

  公司名称:鄂尔多斯资源股份有限公司

  英文名称:InnerMongoliaEerduosiResourcesCo.,Ltd.

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:鄂尔多斯

  股票代码:600295

  注册资本:103,200万元

  代表人:王臻

  成立日期:1995年10月15日

  注册地址:自治区鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街1号

  董事会秘书:曾广春

  联系地址:自治区鄂尔多斯市东胜区罕台镇羊绒工业园区

  邮政编码:017000

  联系电话:86-,86-

  联系传真:86-,86-,86-

  电子信箱:

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